张达/广州市司法职业学校；广州市广播电视大学司法分校
【摘要】在全球经济一体化和金融全球化的推动下，我国金融业最终走向混业经营的业经营到混业经营的一个最优制度选择。从实践来看，金融控股公司在我国的发展已初具规模。然而，现行的由我国银监会、证监会、保监会三个机构分别实施的机构监管已经跟不上金融控股公司的发展状况，不能对其进行有效监管。在借鉴国外发达国家对金融控股公司监管的经验基础上，建立一套适合我国现状的金融控购公司的监管模式已经势在必行。
【关键词】金融控股公司；伞形监管模式；金融监管
一、我国对金融控股公司的监管现状
目前，我国的金融监管法制主要是以《中国人民银行法》、《商业银行法》、《证券法》、《保险法》和《信托法》等法律、法规及部门规章组成的法规群。金融监管职责主要是由中国人民银行、银监会、保监会、证监会分别对银行行业、保险业和证券业进行分业监管，各司其职的监管制度。
我国现在还没有一部专门针对金融控股公司的法律和监管部门的规定。但在2004年6月28日，银监会、证监会和保监会共同签署的《在金融监管方面分工合作的备忘录》(以下简称“备忘录”)明确提出，按照分业监管、职责明确、合作有序、规则透明、讲求实效的原则，对金融控股公司内的相关机构和业务，按照业务性质实施分业监管:对金融控股公司的集团公司依据其主要业务性质，归属相应的监管机构负责监管。建立银监会、证监会、保监会“监管联席会议机制”。监管联席会议成员由三方机构的主席组成，每季度召开一次例会，由主席或其授权的副主席参加，讨论和协调有关金融监管的重要事项、已出台政策的市场反映和效果评估以及其他需要协商、通报和交流的事项。监管联席会议仅协调有关三方监管的重要事宜，原三方监管机构的职责分工和日常工作机制不变。监管联席会议纪要报国务院领导审批后执行。
这次会议初步建立了我国金融控股公司的监管架构，表明监管机关己经开始正视金融控股公司的监管问题。但《备忘录》也存在着一些问题:它没有将中国人民银行纳入到金融控股公司监管的法律体系中，并且它对金融控股公司监管职能的分工只是一种笼统的规定，而且《备忘录》并没有强制性。在对金融控股公司主营业务的认定标准与程序，事业型金融控股公司的监管主体认定、监管联席会议的议题选择、监管联席会议的休会期间的监管协调等重大问题，难以通过偶然的跨部门会议进行实质性的解决。并且联席会议不能制定政策，也不能做出决策，欠缺法律效力，三家行政级别相同、相互间没有隶属关系的政府监管机构之间不可避免地会出现互不买账、推脱责任的情形，从而出现监管盲区，不能有效和及时的对金融控股公司经营过程中的问题进行监管和规制。
二、国外对金融控股公司的监管模式
（一）伞型监管模式
对金融控股公司的伞形监管模式以美国最为典型。所谓的伞形监管模式是指：美联储是所有银行控股公司亦包括金融控股公司的伞形监管者，负责对银行或者金融控股公司的法人主体进行监管，金融控股公司的子公司则仍然沿用分业监管模式进行监管。即为金融控股公司下属的银行子公司则仍然由美联储、货币监理署、而州银行金融控股公司下属的银行子公司则仍然由美联储、货币监理署、州银行监管者和联邦存款保险公司共同监管；证券子公司则接受证券交易委员会的监管，保险子公司则接受州保险监理署的监管。伞形监管模式是建立在美国二元多重监管体制上的，是对金融控股公司的统一监管和子公司的分业监管及其业务的功能监管的统一。伞形监管在完善金融监管系统的同时，减少了改革的成本，提高了监管的效率。伞形监管制度把维护银行子公司和银行体系的稳定性作为监管的目标，在保证银行和存款机构的稳健运行时，又促进了证券保险类的创新。
（二）统一监管模式
统一监管是指银行、证券、保险全部由一个机构进行监管，或者其中两个行业由同一个机构进行监管的监管制度。德国、英国、日本是比较典型的统一监管国家，这些国家的金融行业全部由同一个机构进行监管，分别是德国的金融监管局、英国的金融服务局、日本的金融厅各自负责本国的金融监管职责。
统一监管解决了因监管机构众多而导致协调沟通、信息交流不通畅的缺陷；对所有金融机构的监管保持一致性，有统一的标准，可以解决因监管标准不一而导致的监管空白问题；能够更好的识别金融控股公司整体的风险，可以有效地防范金融体系的风险；监管机构和监管职能的统一，有利于明确监管职责，杜绝相互推诿现象的发生。但由于统一监管机构其本身的超大性和在本国的唯一性，很容易失去对其监督和制衡，产生官僚作风等问题。
（三）“双峰”监管模式
双峰”监管制度是依据目标监管思想实行的一种较为新型的监管制度，它是从对业务标准和业务流程的操作性监管转变成对经营结果的目标性监管，即对经济产生重大影响的机构的审慎性监管和对金融机构的商业行为进行监管。目前，国际上实行“双峰”监管制度的典型国家是澳大利亚和荷兰。澳大利亚的“双峰”监管即是将银行和保险业监管统一起来，着重于审慎监管，而对证券业的监管则独立出来，着重于市场行为的监管。其监管理论基于泰勒提出的基于系统稳定和消费者保护两大目标设计的监管模式。
三、建立适应我国金融控股公司发展的“伞形”监管模式
我国已出现以金融控股公司为代表的混业经营趋势，并且一些实行混业经营的跨国金融集团公司也纷纷进入我国，而我国目前采取的由中国人民银行、银监会、证监会、保监会形成的“一行三会”的分业监管模式，及其一定的金融监管协调机制，难以对金融控股公司进行有效监管，不利于防范金融风险和维护我国金融体系的稳定，因而有必要对我国现行的金融监管体制加以改进和完善。基于目前我国金融控股公司的发展现状和金融监管现状的实际，我国对金融控股公司的监管易采取美国式的伞形监管模式。这一监管模式，更加符合我国现行的金融分业监管现状和由银监会、证监会、保监会三家监管机构定期召开的联席会议制度，改革起来的成本较低，并且可以达到预期的监管效果。而统一监管制度，因其本身对金融监管部门的各方面要求较高，但我国现阶段金融监管水平和监管人员自身素质、能力等方面都存在差距，采取统一监管制度在我国现阶段来说，时机还不成熟。“双峰”监管制度是种新型的监管制度，目前还在发展和完善当中。并且其跟我国传统的金融监管制度差别较大，适用此种监管制度，改革的成本大，也不适合我国现行的金融发展和监管现状。所以根据我国金融业发展的实际情况，借鉴美国金融控股公司监管的经验，对金融控股公司实行综合监管与分业监管相结合的伞形监管模式。伞形监管制度，具体是指在多个监管机构中，由一家监管机构负责对金融控股公司进行整体监管，其他监管机构分头监管。其理由主要是基于以下几点:
1、在我国目前金融控股公司己经出现的情况下，纯粹的分业监管体制难以对金融控股公司整体经营状况进行评价和进行有效的监管，因而有必要指定或设立一家监管机构作为基本监管者，全面负责对金融控股公司的监管，也即对金融控股公司进行综合监管。
2、我国虽然出现了混业经营的趋势，但金融控股公司在我国还没有得到大规模的发展，而且我国金融监管机构目前的监管水平、金融监管理论和必要的人才储备都还跟不上一体化监管的要求，因而我国目前还不具备采用一体化监管制度的条件。并且澳大利亚式的“双峰”监管制度亦不适合我国目前的金融现状。构建澳大利亚式的银行和保险统一起来的金融监管制度与我国长期以来的银行业与保险业分业监管的制度不相契合，改革起来成本较大。
3、这种综合监管与分业监管相结合的伞形监管制度并没有完全否定我国现行的分业监管体制。因而采用这种伞形监管制度，一方面能弥补我国现行分业监管体制的不足;另一方面又不会带来很大的改革震动，改革成本相对较小。这种综合监管与分业监管相结合的伞形监管制度在我国的具体安排如下:目前可以由人民银行作为对金融控股公司进行综合监管的机关。在人民银行中设立专门的金融控股公司监管机构，具体负责对金融控股公司的母公司进行监管。而银监会、证监会和保监会仍然根据分业监管的原则对母公司下属的各子公司实施专业监管。在人民银行对金融控股公司母公司进行监管的过程中，银监会、证监会、保监会应积极配合，协助人民银行履行好对金融控股公司母公司的监管职责。从而形成央行对金融控股公司的母公司实施基本监管、子公司由相应行业监管部门进行功能监管的伞形监管框架。具体结构如右图所示：
由人民银行作为综合监管机构，有助于提高对金融控股公司的监管效率，解决监管信息共享问题，能够及时、有效地掌握金融控股公司的经营状况和风险状况，避免对金融控股公司监管的疏漏和重复。同时可以将已经建立起来的监管联席会议制度化，进一步完善相互沟通的机制、方式、内容和规则，协调各个监管机构的监管措施。
四、结语
金融控股公司作为一种金融组织创新，它在某种程度上兼有混业经营与分业经营的优势，它是力求保持效率与稳定之间的一种动态平衡模式。然而，金融控股公司在给我国带来规模经济、范围经济的同时，也伴随着一系列风险，包括资本金不足、关联交易、利益冲突等内部风险以及破坏公平竞争、加剧股市泡沫、引发金融系统崩溃等外部风险。这些内外部风险对金融控股公司的监管制度提出了具体要求。在现行情况下，对金融控股公司进行伞型的监管模式，即不会对我国的金融创新产生不利因素，又可以对金融控股公司进行有效的监管，防范金融风险的发生。
【参考文献】
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